Note introduttive

LA GmbH, corrispondente alla italiana società a responsabilità limitata, è il tipo di società preferito dagli imprenditori tedeschi così come maggiormente adottato da società straniere che vogliano entrare nel mercato tedesco.

Il perché è agevolmente spiegabile: gli adempimenti per la sua costituzione sono semplici e poco costosi. Inoltre la gestione di un GmbH é nella pratica facile e la responsabilità del socio unico rimane limitata alla sua quota e lo stesso non risponde personalmente.

La flessibilità della GmbH è la principale ragione per la quale la GmbH venga indistintamente preferita per le attività economiche più svariate e per gli scopi sociali più diversi.

La legge consente inoltre che l’amministratore unico, nel caso di organo collegiale, o tutti gli amministratori risiedano all’estero non essendo per altro neanche necessario che gli amministratori siano dipendenti remunerati dalla società tedesca[1].

La soluzione ottimale riscontrata anche nella prassi é quindi quella in cui la casa madre italiana detenga il 100% del capitale della GmbH e mantenga il controllo operativo nominando un proprio dirigente quale amministratore delegato. essendo tuttavia necessaria, in particolare da un punto di vista operativo, la presenza, in via continuativa, di una o più persone che abbiano il potere di gestire le attività, é consigliabile nominare dei procuratori che verranno iscritti nel registro del commercio tenuto presso il Tribunale ove la GmbH ha la sua sede[2].

Qui di seguito riportiamo gli stralci degli articoli più importanti della normativa, relativi alla costituzione di una GmbH[1].

• 1 Le GmbH possono essere costituite da una o più persone

• 2 Lo Statuto deve essere redatto in forma notarile e deve essere sottoscritto da tutti i soci. La sottoscrizione a mezzo di delegati è ammessa solo mediante una procura redatta o autenticata dal notaio

• 3 Lo Statuto deve contenere:

1. la denominazione sociale e la sede della società
2. l’oggetto sociale
3. l’ammontare del capitale sociale
4. l’importo del conferimento al capitale che deve essere prestato da ciascun socio (quota di conferimento)

• 4 La denominazione sociale della società deve in ogni caso contenere l’indicazione complementare “società a responsabilità limitata”, ovverosia, in tedesco, GmbH
• 5 Il capitale sociale della società deve ammontare almeno a € 25.000,00 suddiviso in quote che siano di almeno € 100,00 e dividibili per € 50,00. Nel caso in cui la GmbH sia composta da un socio unico, il capitale deve venire versato integralmente o, in alternativa, deve essere rilasciata alla società una garanzia bancaria.
• 6 La società deve avere uno o più amministratori
• 7 La società deve essere denunciata, onde essere iscritta al registro delle imprese, al tribunale nella cui circoscrizione la società ha la propria sede.

• 11 La GmbH acquista personalità giuridica con l’iscrizione nel Registro delle Imprese del luogo in cui ha sede la società. Prima di tale iscrizione la società a responsabilità limitata come tale non esiste.

Chi agisce nel nome della GmbH prima dell’iscrizione risponde solidalmente e personalmente.

La traduzione é stata liberamente effettuata dall’ Avv. Tedesco. Legalmente fa fede solo il testo normativo in tedesco. Il testo italiano, inoltre, non è esaustivo ma riporta solo i punti ritenuti salienti.